KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ICOAT MEDICAL AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman behöver:
–        dels vara införd i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2025, den s.k. avstämningsdagen,
–        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 22 maj 2025, via e-post till peder.waern@icoatmedical.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i aktieboken per den 20 maj 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 22 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i en banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Ombud
Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.icoatmedical.com och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 100 000 aktier av serie A och 81 525 aktier av serie B, totalt 181 525 aktier. Varje A-aktie representerar tio röster och varje B-aktie representerar en röst, totalt 1 081 525 röster.

Förslag till dagordning
1.          Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.          Upprättande och godkännande av röstlängd
3.          Godkännande av dagordning
4.          Val av en eller två justeringspersoner
5.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.          Redogörelse av VD
7.          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8.          Beslut om resultat- och balansräkning m.m.:
a)          fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b)          dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c)          ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9.          Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10.        Val av styrelse och revisor
11.        Beslut om valberedning och valberedningsinstruktion
12.        Beslut om riktad emission av aktier till vissa befintliga aktieägare
13.        Beslut om riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavare
14.        Beslut om bemyndigande
15.        Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 8b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöterna för tiden till nästa årsstämma.
Vidare föreslås att arvode till revisorn för tiden till nästa årsstämma ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie ledamöter ska vara sex (6) och att inga suppleanter utses.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Larsson, Carl Bjartmar, Marianne Jensen Waern, Bo Nilsson, Bertil Villard och Martin Åmark. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Larsson.
Valberedningen föreslår nyval av Per Hammar som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Beslut om valberedning och valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Kristina Nilsson Ekdahl, Johan Thorell, Pär Josefsson, Hans Larsson och Marianne Jensen Waern som ledamöter i valberedningen. Johan Thorell representerar aktieägaren Gryningskust Holding AB och Pär Josefsson aktieägaren Conspargo Capital AB. Kristina Nilsson Ekdahl och Marianne Jensen Waern är aktieägare tillika två av Bolagets grundare. Hans Larsson är aktieägare tillika Bolagets styrelseordförande.
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att inrätta en valberedningsinstruktion enligt följande principer.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.
Valberedningen ska sammanträda så ofta det behövs för att fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Sammanträde ska även hållas om en ledamot begär det. Valberedningens sammanträden ska protokollföras.
Valberedningen är beslutsför när minst två ledamöter är närvarande. Beslut fattas med enkel majoritet bland de närvarande ledamöterna. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2026.
a)          val av ordförande vid stämman,
b)          fastställande av antal styrelseledamöter,
c)          fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d)          fastställande av arvoden till revisorer,
e)          val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
f)            val av revisorer, och
g)          val av valberedningens ledamöter samt instruktioner för valberedningens arbete inför årsstämman 2027.

Punkt 12 – Beslut om riktad emission av B-aktier till vissa befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 342 nya B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 702,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.          Rätt att teckna nya B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

2.          Samtliga teckningsberättigade hade för avsikt att delta i den företrädesemission som Bolaget genomförde tidigare under våren 2025, men kunde, på grund av tekniska omständigheter, inte teckna sig i emissionen. De teckningsberättigade betalade därför, i samband med företrädesemissionen, in pengar till Bolaget i form av räntefria lån. Om de teckningsberättigade hade kunnat teckna sig i emissionen såsom planerat, hade dem tilldelats B-aktier i enlighet med fördelningen i punkten 1 ovan inom ramen för företrädesemissionen. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och samtliga aktieägare att dessa för Bolaget strategiskt viktiga aktieägare får möjlighet att teckna det antal B-aktier de ursprungligen avsåg att teckna i företrädesemissionen samt att lånen konverteras till eget kapital. På så sätt uppnås det resultat och den betydelsefulla kapitalförstärkning som företrädesemissionen syftade till.
3.          Teckning ska ske på teckningslista senast den 25 juni 2025. Betalning för tecknade aktier sker genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4.          De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 450 kronor per B-aktie, vilket motsvarar den teckningskurs som gällde vid den nyligen genomförda företrädesemissionen. Enligt styrelsens bedömning är teckningskursen marknadsmässig.
5.          Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.
6.          De nya B-aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7.          För det fall att någon tecknares aktieteckning är anmälningspliktig till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, och sådan aktietecknare anmäler detta till Bolaget senast i samband med sin aktieteckning, ska tilldelning till sådan aktietecknare vara villkorad av att ISP lämnar aktietecknarens anmälan utan åtgärd eller godkänner aktietecknarens transaktion.
8.          Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 83 996 nya B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 344 383,60 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.          Rätt att teckna nya B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en på förhand vidtalad krets om högst 18 befintliga aktieägare och nya investerare, vilka samtliga har deltagit i ett konvertibelt brygglån.
2.          Under perioden april–juni 2024 har Bolaget erhållit finansiering genom konvertibellån från samtliga teckningsberättigade personer. Det totala beloppet i det konvertibla brygglånet uppgår till 16 820 000 kronor, exklusive upplupen ränta. I enlighet med de avtalade villkoren för lånen ska Bolaget ge långivarna möjlighet att konvertera sina lån jämte upplupna räntor till B-aktier i Bolaget. Konverteringen sker genom att Bolaget emitterar B-aktier till långivarna, vilka betalar för B-aktierna genom kvittning mot deras respektive lån. Med beaktande av dessa skäl ska emissionen genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3.          Teckning ska ske på teckningslista senast den 25 juni 2025. Betalning för tecknade B-aktier sker genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4.          De nya B-aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 225 kronor per B-aktie. Det motsvarar 50 procent av teckningskursen i den företrädesemission som Bolaget genomförde under våren 2025. Teckningskursen följer de villkor som avtalades i samband med konvertibellånen, där det anges att konvertering ska ske till halva den teckningskurs som tillämpats vid den första nyemission av aktier som Bolaget erhållit bindande teckningsåtaganden om åtminstone 3 miljoner kronor och genomfört under lånens löptid.
5.          Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.
6.          De nya B-aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7.          För det fall att någon tecknares aktieteckning är anmälningspliktig till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, och sådan aktietecknare anmäler detta till Bolaget senast i samband med sin aktieteckning, ska tilldelning till sådan aktietecknare vara villkorad av att ISP lämnar aktietecknarens anmälan utan åtgärd eller godkänner aktietecknarens transaktion.
8.          Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.
Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än sextio (60) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet först tas i anspråk.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner genom detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att införskaffa nödvändigt kapital, knyta strategiskt viktiga aktieägare till Bolaget eller genomföra förvärv eller strategiska samarbeten.
Verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
Beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12 och 13 ovan (riktade nyemissioner) förutsätter för sin giltighet att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt styrelsens förslag under punkt 14 ovan (bemyndigande) förutsätter för sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till peder.waern@icoatmedical.com.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.icoatmedical.se senast den 7 maj 2025. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Euroclears integritetspolicy, som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________
Stockholm i april 2025
iCoat Medical AB (publ)
Styrelsen